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股权结构表这个表到底有什么意义呢?

股权结构表(Cap table)到底是个什么鬼,这个表到底有什么含义呢?

 

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前语:在融资实践过程中,往往最重要的一个文件便是股权结构表,行话叫做Cap table。那么,股权结构表(Cap table)到底是个什么鬼,这个表到底有什么含义呢?简法帮将为创业者细细道来。

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假设现在有个好消息:天使出资人赞同出资100万元,交换你家创业公司10%的股权。你怎么看?

或许这是你期待已久的,可是,公司开创股东或加盟的合伙人并不必定真的知道,公司融资后各方所持有的股权份额以及在公司(注册)本钱构成平分别对应什么样的数字,尤其是涉及到职工或第三方期权以及可转债等不确定的数字,公司多轮融资之后问题会愈加明显。

这儿说的并非是资产负债表、利润表、现金流量表等报表。在融资实践过程中,往往最重要的一个文件便是股权结构表,行话叫做Cap table。那么,股权结构表(Cap table)到底是个什么鬼,这个表到底有什么含义呢?

股权结构表便是公司股东清单,显现的便是股东的本钱及股比,听起来是不是很简略?但股权结构表分为两类,各自具有不同的含义,下边咱们将逐一介绍。

股权结构表(一):实践股权情况

第一种是到特定日期公司的“实践股权情况”;该表非常重要,由于它记载着谁持有公司股权,以及这些人具有股权对应的投票权。股权结构表中不表现期权等具有不确定性的潜在股权,相当于公司的股东名册,比较简略制作和供给。

 

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开创人甲、乙和丙构成公司的股东会,公司融资事宜需求这些股东的(投票权)赞同,融资文件也需求这些股东签署。

股权结构表(二):“彻底稀释后”的股权结构表

第二类股权结构表是“彻底稀释后”或摊薄的股权结构表(fully diluted cap table),预备起来要愈加杂乱些。除了上述“实践股权情况”,此类股权结构表还包含期权、可转(股)债务以及其他未来或许转化为公司股权的权力(例如:在前出资人与公司约好有权以人民币100万对公司增资,赢得增资后10%的股权)。

假如产生上述的转股景象,现有股东的股权就会被稀释——股比削减以容纳新转化的股东及股权。出资方往往期望知道,持有可转股权力的一切人都挑选转化的情况下,出资人的股权将会被稀释到何种程度。这便是为什么出资人往往会要求“彻底稀释后”的股权结构表,尤其是在境外架构的融资布景下。

实践中,公司出资人一般要求出资公司赢得的股权,是一切可转股权力都转化后应当在公司中占有的股权份额。一般情况下,未经公司或许开创人赞同,银行贷款等债务并没有转化为公司股权的权力,所以也不需求列在股权结构表中。可是,清晰约好的可转(股)债务就应当包含在其间。

职工鼓励的期权一般也应当包含在“彻底稀释后”的股权结构表中,鉴于职工期权依据鼓励职工的需求一般定价较低,出资人大多不愿意自己的股权被职工期权稀释,所以中国境内实践中,出资人一般要求公司开创人在自己的股权份额中挖出必定份额用来做职工鼓励。这样,不管职工鼓励多大份额,以及职工期权何时行使,都不会稀释出资人的股权份额。

 

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(注:上表中,开创人甲的股权本来应当稀释到54%,但其名下9%被预留用作职工期权,出资人是甲预留之后赢得公司10%股权)

所以,开创人需求留意将可转(股)债务及时计入到“彻底稀释后”的股权结构表中,千万不要由于可转化为股份的权力没有实践行使,而将这些具有不确定性的股权忘记,由于公司的远景越好,这些权力转化成股权的或许性就越大。

职工期权也是相同的道理,一般情况下,职工赢得期权后没有必要依照行权时光表立即行权,而是比及公司远景比较明亮且付出行权价格没有经济压力的时分才真正行权,这样也可以削减期权实现的繁琐手续。例如:公司运营情况不太抱负,职工对公司远景没有决心或许职工有离任方案等景象下,职工很有或许挑选抛弃期权。可是,公司开创人应当在彻底稀释后的股权结构表中包含职工期权,只要这样才干精确反映出公司发展壮大后的股权结构。

职工期权鼓励机制的施行

职工期权等股权鼓励机制的施行需求一整套标准的法令文件,一般包含:

1、 鼓励方案:期权鼓励纲要性文件;

2、颁发协议:依据鼓励方案颁发各鼓励目标股权或期权的协议,包含颁发时光及鼓励价格等内容;

3、持股协议:例如:由开创股东代持鼓励股权的协议或许持股实体的合伙协议;

4、其他文件:例如:赞同鼓励方案等事宜的股东抉择,以及赞同鼓励目标,以及相关文件的董事会抉择,以及公司章程的修正(如:股权鼓励景象就或许涉及到公司股权改变)。

为了便于了解,咱们专门制作了以下示意图,供读者参阅。

 

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此外,需求提示创业者的是,除了职工鼓励目标之外,公司战略性的供货商、合作同伴以及重要资源或服务的长时间供给者,也有或许成为期权或股权鼓励的目标,公司开创人彻底可以自主地将这些外部参谋或同伴作为鼓励目标加入到公司的鼓励机制中。

小贴士:假如公司存在前史股权问题,为了整理股权结构表中这些“疑难杂症”,期权或股权鼓励往往不失为一条另辟蹊径的思路。

最终,需求指出的是:境外架构下的Cap table要比本文中举例的股权结构表要杂乱很多倍,由于,在境外干流法域下,优先股以及可转债等出资东西的类别愈加丰厚且使用愈加广泛,本文首要针对境内创业企业供给简略介绍,但不管何种境内境外结构,道理根本都是相同的。

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